Condiciones de compra

Condiciones generales de compra de Paulsen Food GmbH

Fecha: 5 de octubre de 2018

§ 1.	Vigencia
1.1	Las siguientes condiciones generales de compra se aplicarán a todas las relaciones comerciales de Paulsen Food GmbH (en adelante: el «Comprador») con sus vendedores y proveedores (en adelante: «Socios contratantes»), en virtud de las cuales el Socio contratante realiza entregas o servicios.
1.2	Se aplicarán exclusivamente estas condiciones generales de compra ‒también para futuras operaciones comerciales. Las condiciones generales de compra distintas, contradictorias o complementarias del Socio contratante solo formarán parte del contrato en la medida en que el Comprador acepte expresamente su validez por escrito. Este requisito de consentimiento por escrito también se aplicará, en particular, en caso de aceptación plena de la entrega del Socio contratante con conocimiento de las condiciones generales de compra del Socio contratante.
1.3	No se verán afectados los derechos que le correspondan al Comprador frente al Socio contratante en virtud de las disposiciones legales que vayan más allá de las condiciones generales de compra.

§ 2.	Celebración del contrato y entrega
2.1	Solo se celebrará un contrato con el Comprador, si este realiza el pedido por escrito. Salvo que el Socio contratante establezca expresamente lo contrario en un caso concreto, el Socio contratante estará obligado a cumplir su oferta durante un periodo de cuatro semanas a partir del momento en que el Comprador reciba la oferta. El hecho de que el Comprador no se pronuncie sobre una oferta del Socio contratante no se considerará como consentimiento o aceptación de la misma.
2.2	Si el Comprador realiza un pedido sin que conste previamente una oferta del Socio contratante, el contrato se celebrará con la aceptación por escrito del pedido por parte del Socio contratante. El Socio contratante tendrá que declarar su aceptación por escrito en el plazo de una semana a partir de la recepción del pedido.
2.3	Si el Socio contratante tiene la intención de modificar o interrumpir la producción de los bienes objeto del contrato, lo notificará sin demora por escrito al Comprador, siempre que el último pedido de la mercancía no se haya realizado hace más de 6 meses. El Socio contratante garantizará que los bienes objeto del contrato sigan estando disponibles para su entrega al Comprador durante un periodo mínimo de 6 meses tras la notificación.

2.4	Las fechas y los plazos de entrega/servicio acordados serán vinculantes. La mercancía deberá recibirse en el lugar de cumplimiento dentro del plazo. El Socio contratante estará obligado a informar inmediatamente por escrito al Comprador indicándole los motivos oportunos, si no puede cumplir los plazos de entrega/servicio acordados. El acuerdo de una nueva fecha no se considerará una prórroga de la fecha de entrega/prestación de servicios acordada por contrato. Los derechos de rescisión e indemnización por daños, en particular, de indemnización por demora en la prestación de servicios, no se verán afectados por ello.
2.5	En caso de demora del Socio contratante, el Comprador tendrá derecho a exigir una penalización contractual del 0,2 % del precio neto por día hábil, si bien no podrá ascender en total a más del 5 % del precio neto de la entrega/del servicio. El Comprador tendrá asimismo derecho a exigir la penalización contractual en lugar o además del cumplimiento y como importe mínimo de la indemnización por daños y perjuicios debida por el Socio contratante de conformidad con las disposiciones legales. El derecho a reclamar otra indemnización por daños y perjuicios y cualquier otro derecho de rescisión no se verán afectados. La penalización contractual se compensará con la indemnización por daños y perjuicios. Si el Comprador acepta la demora en el servicio, la penalización contractual se reclamará como muy tarde con el pago final.
2.6	Si el Socio contratante no proporciona una entrega/servicio esencial en el caso de un contrato de entrega sucesiva u otros contratos de entrega parcial, o no lo proporciona a tiempo, el Comprador tendrá derecho a rescindir el contrato íntegro y a exigir una indemnización por daños y perjuicios en lugar del servicio tras la expiración infructuosa de un período de gracia razonable.
2.7	No se permitirá la entrega/servicio de cantidades parciales, excesos de suministro o suministros incompletos, salvo que el Comprador lo haya acordado expresamente por escrito.

2.8	El Socio contratante no tendrá derecho a encomendar la prestación del servicio a terceros sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. Los proveedores del Socio contratante se considerarán sus agentes indirectos.
2.9	El Socio contratante asumirá el riesgo de aprovisionamiento con respecto al suministro propio por parte de sus proveedores.
2.10	En ausencia de acuerdo expreso en contrario, la entrega se realizará por cuenta y riesgo del Socio contratante en el lugar de destino especificado en el pedido. Si no se especifica ningún lugar de destino, el servicio/la entrega se realizará en el almacén frigorífico sito en Am Altenwerder Kirchtal 4, 21129 Hamburgo, Alemania.
2.11	Se adjuntará un albarán para cada entrega en el que se indicará la fecha, el contenido de la entrega, el número de pedido del Comprador y la fecha del pedido, así como el tipo de embalaje y el peso, y deberá enviarse un aviso de expedición con el mismo contenido. Si falta el albarán o el aviso de expedición, o están incompletos, el Comprador no será responsable de las demoras en la tramitación y el pago resultantes.

2.12	El Socio contratante garantiza que cumplirá con todas las normas de envío y declaración pertinentes, así como con las modalidades de exportación e importación correspondientes, y que proporcionará al Comprador los documentos necesarios a su debido momento. En particular, el Socio contratante garantizará el cumplimiento de las normas pertinentes y facilitará al Comprador los documentos necesarios para el uso de contingentes. En caso de que dichos documentos no estén disponibles en el momento de la entrega de la mercancía, el Comprador podrá exigir íntegramente al Socio contratante una indemnización por los daños resultantes, por ejemplo, la pérdida del depósito y las diferencias de valor.
2.13	El Socio contratante garantizará la trazabilidad de la mercancía entregada y facilitará al Comprador la documentación pertinente.
2.14	El riesgo de pérdida accidental y de deterioro accidental de la mercancía se transmitirá al Comprador en el preciso momento de la entrega en el lugar de cumplimiento o de la aceptación.

§ 3.	Precios, pago
3.1	El precio indicado en el pedido será vinculante e incluirá todos los servicios y servicios accesorios, así como todos los costes adicionales del Socio contratante. Los precios se indicarán siempre en euros e incluirán el IVA legal, salvo que este se indique por separado.
3.2	El precio acordado se pagará en un plazo de 60 días naturales a partir de la entrega y prestación íntegra del servicio, así como de la recepción de la factura correspondiente. El pago se considerará debidamente realizado, si el Comprador ordena a su banco que realice el pago el último día del plazo.
3.3	En la factura se indicará siempre el número de pedido del Comprador y la fecha del pedido. En el caso de que se envíe una factura incorrecta o en caso de no prestar el servicio o de una mala prestación, el Comprador tendrá derecho a retener el pago hasta el debido cumplimiento/envío de la factura adecuada sin perder los descuentos.

§ 4.

Compensación, retención

4.1

El Socio contratante solo tendrá derecho a la compensación sen la medida en que sus contrademandas sean indiscutibles o se hayan establecido en firme.

4.2

El Socio contratante solo tendrá derecho a hacer valer los derechos de retención sobre la base de contrademandas derivadas del mismo contrato.

§ 5.	Garantía
5.1	El Socio contratante garantizará que el bien o servicio está libre de defectos materiales y vicios. El Socio contratante garantizará, en particular, que el bien o servicio tiene la calidad acordada y corresponde a la descripción del producto indicada en el pedido y a las muestras y especificaciones proporcionadas.
5.2	Además, el Socio contratante garantizará que los bienes o servicios están libres de defectos en todos los aspectos, especialmente en lo que respecta a la composición y el etiquetado, y que pueden comercializarse en Alemania sin ninguna restricción.
5.3	En el caso del suministro de envases, el Socio contratante garantizará asimismo que los envases son adecuados para entrar en contacto con los productos alimenticios y que dicho contacto no tendrá efectos negativos sobre los mismos.

5.4	Además, al Comprador le corresponderán los derechos de garantía legales. Sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 442, apdo. 1, frase 2, del Código Civil alemán («BGB»), el Comprador tendrá asimismo derecho a reclamaciones por defectos de manera ilimitada, si no conocía el defecto en el momento de la celebración del contrato como consecuencia de una negligencia grave.
5.5	El Comprador tendrá derecho a exigir, a su solo criterio, la subsanación del defecto o la entrega de un bien/la prestación de un servicio sin defectos. En el caso de que el Socio contratante no cumpla con su obligación de cumplimiento posterior tras la expiración de un plazo razonable de tiempo que se le haya concedido, el Comprador tendrá derecho a subsanar el defecto mediante una acción propia. El Socio contratante deberá reembolsar los costes de la acción propia. Las prestaciones propias del Comprador durante la acción propia podrán facturarse a los precios de mercado habituales para terceros. Los demás derechos de garantía legales no se verán afectados.
5.6	Si para el Comprador no es razonable la espera, en particular, debido a una urgencia especial o a la amenaza de un daño desproporcionado, no será necesario fijar un plazo para el cumplimiento posterior. En caso de que estas circunstancias no sean razonables, el Comprador deberá informar sin demora al Socio contratante.
5.7	En caso de defectos, el Socio contratante se hará cargo de todos los gastos relacionados con la determinación del defecto y la subsanación del mismo, independientemente de la culpa, y también en la medida en que los asuma el Comprador. En particular correrá con los costes de inspección, los costes de almacenamiento y los costes de mano de obra, así como los costes de contratación de un laboratorio de pruebas. Esto también se aplicará aunque posteriormente se compruebe que en realidad no había ningún defecto. La responsabilidad del Comprador por las solicitudes injustificadas de subsanación de defectos se limitará a aquellos casos en los que el Comprador haya reconocido o haya sido gravemente negligente al no reconocer que no había ningún defecto.

5.8

Las reclamaciones recibidas por el Socio contratante en un plazo de 5 días hábiles, calculados a partir de la recepción de la mercancía o, en caso de defectos ocultos, a partir de su descubrimiento, se considerarán siempre realizadas sin demora indebida en el sentido del art. 377 del Código Mercantil alemán («HGB»).

5.9

En el caso de que el Comprador, con conocimiento del Socio contratante, haga entregar la mercancía directamente a uno de sus clientes, las partes acordarán que la inspección de los defectos en el sentido del art. 377 del HGB podrá tener lugar en el momento de recepción de la mercancía en las instalaciones del cliente y que este también podrá notificar los posibles defectos en el plazo establecido en el apartado 8 anterior.

§ 6.

Prescripción

6.1

El plazo de prescripción de los derechos de garantía por defectos materiales y vicios será de 36 meses a partir de la transmisión del riesgo. En la medida en que se haya acordado una aceptación, el plazo de prescripción comenzará con la aceptación.

6.2

Si el Socio contratante realiza una sustitución o subsana el defecto en el marco del cumplimiento posterior, el plazo de prescripción de la mercancía entregada en sustitución o subsanada comenzará a contar de nuevo a partir del momento de la entrega en sustitución o de la subsanación. En el caso de la subsanación, esto solo se aplicará en la medida en que las reclamaciones se basen en el mismo defecto o en las consecuencias de una subsanación defectuosa.

§ 7.

Cumplimiento de la normativa sobre productos alimenticios

7.1

El Socio contratante se comprometerá a respetar las disposiciones legales nacionales y europeas pertinentes (en particular, la legislación en materia de productos alimenticios y bienes de consumo). Se respetarán otras normativas y directrices (incluidas las de asociaciones profesionales y de gremios) en la medida en que el Comprador las haya notificado al Socio contratante.

7.2

El Socio contratante eximirá de toda responsabilidad al Comprador por las reclamaciones de terceros que se hagan valer como consecuencia del incumplimiento del apartado 7.1 a primer requerimiento y reembolsará al Comprador todos los gastos necesarios (incluidos los honorarios de abogados y las costas judiciales) que se produzcan en este sentido.

§ 8.

Responsabilidad por producto

8.1

El Socio contratante eximirá de toda responsabilidad al Comprador por las reclamaciones de terceros que sean atribuibles a daños personales o materiales causados por un producto defectuoso suministrado por él. El Socio contratante deberá reembolsar al Comprador todos los costes y gastos derivados o relacionados con una reclamación de terceros, incluidas las acciones de retirada de productos llevadas a cabo por el Comprador. El Comprador informará previamente al Socio contratante del contenido y el alcance de las medidas de retirada que se vayan a llevar a cabo –en la medida en que sea posible y razonable– y le dará la oportunidad de formular su opinión. Los demás derechos legales no se verán afectados.

8.2

Hasta la expiración del plazo de prescripción de todas las reclamaciones que puedan surgir de la relación de entrega/servicio, el Socio contratante mantendrá una póliza de seguro de responsabilidad civil empresarial –también para daños por responsabilidad civil por producto, incluido el riesgo de retirada– con una cobertura suficiente para daños personales, daños materiales y pérdidas económicas (por lo general, al menos 5 millones de euros por daños personales o materiales y por pérdidas económicas) que correrá por su cuenta.

§ 9.

Causa de fuerza mayor

9.1

El Comprador no será responsable de los impedimentos para recibir o aceptar la entrega/servicio por causas de fuerza mayor ajenas a su voluntad. Se entenderá por causas de fuerza mayor, por ejemplo: huelgas, cierres patronales, movilizaciones, guerras, bloqueos, prohibiciones de exportación e importación y otras intervenciones soberanas, independientemente de que se produzcan en las instalaciones del Comprador o en las de sus agentes indirectos.

9.2

Las causas de fuerza mayor darán derecho al Comprador, tras la notificación inmediata al Socio contratante, a posponer la aceptación en tal medida y durante un período razonable de adaptación posterior, incluso por la duración prevista del impedimento. De forma alternativa, el Comprador, en tales casos, podrá rescindir el contrato total o parcialmente como consecuencia de la parte aún no cumplida. Si el impedimento dura un tiempo excesivamente largo para el Vendedor (por lo general, más de dos meses), este podrá rescindir el contrato con respecto a la parte de la entrega que aún no se haya cumplido tras establecer un periodo de gracia razonable. En tal caso, los anticipos ya realizados se reembolsarán sin demora al Comprador.

§ 10.	Reserva de propiedad, cesión y compensación
10.1	La transferencia de la propiedad de los bienes al Comprador será siempre indispensable e independiente del pago del precio. Si, en un caso concreto, el Comprador acepta una oferta del Socio contratante para la transferencia de la propiedad condicionada al pago del precio de compra, la retención de la propiedad del Socio contratante expirará como muy tarde con el pago del precio de compra de la mercancía entregada. En tal caso, el Comprador seguirá teniendo derecho a revender la mercancía en el curso ordinario de los negocios, incluso antes del pago del precio de compra, y a cobrar la respectiva deuda en su propio nombre con la cesión anticipada de las deudas derivadas de la misma. Quedarán excluidas todas las demás formas de reserva de propiedad, en particular, la reserva de propiedad ampliada y la reserva de propiedad extendida a la transformación posterior de la mercancía.
10.2	Quedarán excluidas las cesiones sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El art. 354a del HGB no se verá afectado.
10.3	El Socio contratante solo tendrá derecho a la compensación en la medida en que sus contrademandas sean indiscutibles o se hayan establecido mediante sentencia firme.

10.4	El Socio contratante solo tendrá derecho a hacer valer los derechos de retención sobre la base de contrademandas derivadas del mismo contrato.

§ 11.

Confidencialidad

11.1

El Socio contratante estará obligado a mantener en estricto secreto toda la información confidencial derivada de la cooperación y a utilizarla exclusivamente para el cumplimiento del contrato. Esto incluirá, en particular, las solicitudes y ofertas, los datos técnicos, las cantidades de compra, los precios, la información sobre los productos y el desarrollo de los mismos, sobre los proyectos de investigación y desarrollo, todos los datos de la empresa y todos los materiales de trabajo proporcionados por el Comprador.

11.2

La obligación de confidencialidad continuará aplicándose durante un periodo de cinco años tras la finalización del contrato.

§ 12.

Requisito de forma escrita

12.1

Todas las enmiendas y ampliaciones del presente contrato requerirán la forma escrita para su entrada en vigor. Este requisito de la forma escrita solo podrá revocarse por escrito.

12.2

En la medida en que la forma escrita esté prevista en estas condiciones generales de compra, la transmisión por correo electrónico o fax será suficiente para su cumplimiento.

§ 13.	Legislación aplicable, jurisdicción
13.1	Todos los contratos con el Comprador se regirán por las leyes de la República Federal de Alemania (con excusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías), salvo que las partes acuerden expresamente lo contrario por escrito.
13.2	El lugar de cumplimiento para las entregas o servicios será el lugar de destino especificado por el Comprador. El lugar de pago de las obligaciones de pago del Comprador será Hamburgo.
13.3	La jurisdicción exclusiva para todos los conflictos que surjan o estén relacionados con el contrato será Hamburgo. Esto también se aplicará si el Socio contratante no tiene un lugar de jurisdicción general en la República Federal de Alemania o si ha trasladado su domicilio habitual al extranjero tras la celebración del contrato. Sin embargo, el Comprador tendrá derecho a demandar al Socio contratante en cualquier otra jurisdicción.